桂系高层陷入两难之境时，号称“护国三杰”之一的唐继尧也是坐卧不安。他在辛亥革命和护国战争中都建树奇功，然而其后期卷入了军阀混战，所以后人为其题写的挽联是：“治滇无善政，护国有奇功”。自1913年起任云南都督起，坐镇云南已11载。

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人民军以摧枯拉朽之势从川北、东、及黔东南合围，眼见得川军节节败退，三刘已无力回天。即使是贵州袁祖铭督军也定是自身难保----靠那几支枪，也敢和兵强马壮的中央军斗？他压根儿也没看起号称步枪、鸦片枪“二枝枪”的黔军的战斗力，也自知单靠自己是无论如何也不是人民军的对手。人民军有政治上的合法性，若要对抗，一旦中央宣布自己为叛军，弄不好，自己前半生辛辛苦苦得来的好名声会毁于一旦。他一边联络善能打仗的桂系，一边频派密使，看中央会在战后怎样对待自己一系。

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他在等待着好的结果，他的部下却都不是傻子。为了给自己在将来的势力重组中得到信赖，以蒙自镇守使胡若愚、昆明镇守使龙云、昭通镇守使张汝骥、大理镇守使李选廷4人为首的实力派纷纷电请北京政府表明和谈愿望，并向唐继尧陈述意见，提出改组省政府、靠拢中央国民政府、还政于民的建议。实质上是变相向中央靠拢，夺了他的权。

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张汉卿人在汉阳，却对西南局势了如指掌。他对滇军四巨头的归顺意愿表示欣赏，并密派人与龙云联系，表示只要龙云表明立场，归顺中央政府，赶唐继尧下台，将会以通令形式除保留其军人职务不变外，还可兼任云南省长一职，并要求人民军不踏入云南半步。

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这其实已是龙云所能得到的最好的结果了：兵权在手，驱逐唐继尧不是难事，难得是在战后如何善后？阎锡山盘踞山西许多年了，根深蒂固的他最后还不是被“中央军”三下五除二拆了个稀巴烂？张汉卿的保证使他吃了定心丸：想来以堂堂正正中央之命令，自不会出尔反尔如此吧？

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唐继尧也感到部下军心不稳，为防尾大不掉，下令撤销军级建制，其主要目的便是针对时兼云南第5军军长的龙云。

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龙云感受到了压力，故意克扣军饷，鼓动部下将不满发泄到唐督军头上。滇军只发了半个月的军饷，军心摇动。于是8月25日龙云和胡若愚调兵进昆明，并电张汝冀、李选廷共同行动。8月26日，蒙自镇守使胡若愚、昆明镇守使龙云、昭通镇守使张汝骥、大理镇守使李选廷四镇守使结盟发动“八﹒二六政变”，派兵进逼昆明发动兵谏。胡若愚领衔通电中称：“惩办贪污，屏除官小……”，“反对唐继尧独裁，推行改革，开放民意”。孟坤与龙云里应外合，唐继尧反击计划告吹。9月11日四镇守使在宜良县法明寺开会，12日唐继尧不得已接受胡若愚、龙云等之云南省政府组织大纲，交出了云南大权。9月15日龙云被选为云南省务委员，兼云南陆军讲武学堂校长，18日开始办公，唐继尧成为有名无实的“总裁”。

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龙云得势，滇中另一员老将胡若愚不满了。当初是胡若愚倾力使唐继尧当上了云南王，资历远较龙云为深。后因唐培植亲信，排斥异己，危及胡、龙、张、李四镇守使。遂与三镇守使达成反唐协议，联合掀起了倒唐的“八﹒二六”政变。驱唐之力，胡若愚居功甚伟，但是中央的一通电令，使他的种种努力化为乌有，有点像为他人作嫁衣的感觉。龙云、胡若愚之间为争夺云南的统治大权，矛盾日增----这是张汉卿所期望的。

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龙云的力量很大，不是胡若愚可以正视的。9月17日，宣布向中央效忠的龙云派兵查封了国民党云南省党部和省农民协会，从此正式将国民党在西南的力量消除殆尽。9月22日唐继尧去世（比正史提前了2年）后，龙云、胡若愚、张汝骥等通电拥护中央。张汉卿果然不负前言，电请中央任命龙云为云南省主席，并表示为体恤边陲穷苦，人民军暂不入主云南。自此云南军政大权均在龙云，他也比正史上提前4年成为“云南王”。

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不过龙云只得意了两天。9月24日凌晨，第三十九军军长胡若愚联合张汝骥突然派兵袭击龙云的住宅，因枪械久用炸膛，龙云左目受伤，被胡若愚、张汝骥等人擒获，部将卢汉、朱旭、高荫槐、周文人、孟坤等人逃出昆明，在楚雄等地集结兵力。

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张汉卿对发生在滇中的大乱窃喜不已，不过仍代表中央驳斥胡若愚之行为“私扣国家军政大员，祸乱地方，以致天怒人怨，宜悬崖勒马，放还龙主席，庶可减前事之过，有益于滇民之和平。”并明文任命龙云为滇军第三十八军军长，辖第九十七师（师长胡瑛）、第九十八师（师长卢汉）、第九十九师（师长朱旭）、第一〇〇师（师长孟坤），所以龙云虽然被囚，但实力不损，胡若愚、张汝骥不敢加害，龙云的夫人李培莲也多方奔走营救。

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此时人民军在武汉军区商震、魏益三2个军及广州军区刘汝明、李振唐的合力下，已攻克黔北重镇遵义。人民军前锋已抵达乌江北侧，与黔军主力隔江相峙。不过人民军似是并不急于南下，而是向黔西进逼，收复了西部大片土地。另一支向北直逼重庆，有与孙良诚、王以哲部两面夹击之意。在昆明政变后，人民军也加快了进攻的力度。商震军在占领遵义后持续西进，已抵达川、滇、黔边境处的昭通，与胡瑛等滇军合兵一处。

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9月26日云南正式易帜，龙云的主要将领卢汉等请滇军元老胡瑛代理第三十八军军长，指挥部队反击昆明，将胡若愚击败，29日胡若愚挟持龙云撤离昆明。

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滇军虽然暂时拥戴胡瑛为代理，但龙云被囚，实际上全部滇军处在群龙无首之地步。张汉卿乘机命令人民军自昭通向昆明进发，沿途收复六盘水、曲靖等地，打开了西向贵阳及南窥昆明的门户。

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刘湘部虽然击败了杨森，却在人民军的攻击下接连败北。先是在绵阳打了大败仗，后又与张维玺再战于德阳。胜败未定之计，南充又陷，使自己安身的老巢重庆直接暴露于人民军的威胁之下。不得已，主力再退成都。然而杨森重整旗鼓，复从乐山杀回，成都已无险可守。

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刘湘联合黔军袁祖铭将杨森击败后，于8月中旬在自流井召开善后会议。但在会议上，刘湘与袁祖铭因分赃不均，关系迅速恶化。因为人民军已越过广西进入贵州境界，袁祖铭决定于9月上旬率黔军全部离川返黔。此次助川，袁祖铭出人出力，却得不到理想中的好处，心中仇恨不已，于是决定在离川时大捞一把。

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当时，重庆由刘湘、袁祖铭合驻。刘湘有潘文华、鲜英、李雅材、兰文彬等师、旅，而袁祖铭亦有两师一警卫旅。9月10日，袁祖铭返抵重庆，立即下令增调黔军四个团入城，在浮图关、两路口、磁器口等要地配置重兵，战争一触即发。而这时，刘湘正滞留成都，处理善会议未完事情。重庆各界深恐战祸再起，乃分推代表，向川、黔军呼吁和平。袁祖铭佯装接受民意，邀川军将领会商，达成协议，城内除留少数军警和警卫队外，所有川、黔军各部均于9月12日移驻城外。但11日刘湘部队正移驻时，袁祖铭突然策动鲜英师何金鳌部哗变投袁，鲜英仅率残部一营突围与兰文彬会合。12日，袁祖铭又派兵攻击刘湘部守城卫队，占领驻渝机关，收缴川军守卫部队枪械，追击已撤退至白市驿等地的兰文彬、鲜英师，将刘湘的主力部队全部逐出了重庆。这事，史称江巴事变（又称渝变）。

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刘湘主力被袁祖铭逐出重庆以后，刘湘决定驱逐袁祖铭出川。但是，当时刘湘的部队被分别隔于上、下川东，无法集结，被迫又向在统一之战中战败投靠中央政府的杨森谋求合作。杨森亦想乘机再起，加上川军将领邓锡侯、田颂尧等因与刘湘分赃失和，亦欢迎他回川。于是，刘、杨在成都签订了“丙寅公约”。公约规定：归还原来杨森所属的兵权，与刘湘合作收复重庆后，下川东则为他统治范围。

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9月15日，杨森返回川东万县，召旧属六部来归，很快得八万余众。9月18日，川军兵分上川东、下川东两路，由刘湘、杨森分别统领、夹击重庆，刘文辉亦在川南发起进攻。9月23日，刘、杨联军兵临重庆，此时袁祖铭已退兵与人民军战于遵义。

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