汉献帝建安七年（公元202年）夏四月末，在浚仪治理睢阳渠并协助治内百姓收获夏粮的司空曹操，相隔三天接连得到许昌的尚书令荀彧的两封败报。.当初接到千余豹骑精锐阵前投降刘备的败报后，曹操非常震怒，若非众将求情，他早已诛杀了偏将军张郃、高览，后来得知了这些投降刘备的豹骑的经历后，不但主动承认自己的错误，而且好言安抚并赏赐了张郃、高览，如今夏侯惇三万兵马被刘备全部歼灭，不但许昌的防卫已经松动，而且这是自己起兵以来，麾下最大的一场败仗。刘备何以突然有如此能力？他不过区区三万兵马，能够调动作战的不超过两万，居然一口吃下了自己的三万精锐，后来得到荆州的细作回报——刘备拜诸葛亮为左将军府长史，拜徐庶为左将军府司马，拜庞统为左将军府军师后，曹操询问麾下谋士将领，这三人何许来历，诸葛亮和庞统二人，大家都不曾听说，但是听闻颖川谋士夸赞司马徐庶时，曹操明白刘备终于得到了辅助他的谋士，因此当下决定自己亲率大军，挥师南阳，剿灭刘备。

汉献帝建安七年（公元202年）夏五月，就在曹操整顿兵马，回师许昌的时候，冀州的细作送来了让曹操震惊的消息：大将军袁绍死了，三子袁尚在审配、逢纪的拥立下，继承了大将军之位，长子袁谭自称车骑将军，率步骑五万进驻了黎阳。曹操无法，听从军师荀攸、贾诩、军师祭酒郭嘉的劝言——袁绍新丧，长子袁谭没有继承大将军位，为了夺回属于自己的权力，必然为父报仇，以期证明自己才是袁绍的合理继承人，袁曹已成世仇，不可不防，司空只有击破袁谭、袁尚利用打败司空，为父报仇的争储意图，才能收并河北；刘备做大，刘表必然顾忌，可让蒯越、蔡瑁、韩嵩等人继续离间，同时让孙权送任子到许昌，其若从命，可下令孙权攻打荆州；其若不从，命令扬州牧刘馥死守淮南要地，则孙权必然自己向荆州用兵。于是司空曹操率军进驻了官渡，注意袁谭军队的动向，同时派人下令给建武将军夏侯惇、参军韩浩，让他们在治内封锁夏侯惇军败的消息，另外从司隶校尉钟繇处调兵一万，从徐州州牧臧霸处调兵一万，补充许昌，同时下严令给夏侯惇，没有自己的同意，不得再向南阳用兵。

汉献帝建安七年（公元202年）夏五月，荆州士民得到左将军刘备先招降曹军精锐豹骑千余人，后率一万五千步骑斩杀曹军万余，俘虏两万余人的消息，荆州全境军心、民心大振。徐庶建议刘备将两万曹军俘虏全部交与关羽掌管，因为在曹军的心目中，斩颜良、诛文丑、解白马、延津之围的寿亭侯偏将军关羽如同天神一般，将这些俘虏置于关羽的麾下，不会出现叛乱。刘备接受了徐庶的建议，让关羽节制这两万降兵，赐名“护国义军”，集中在朝阳县附近屯田。此时，刘备麾下已有军队五万余人。

汉献帝建安七年（公元202年）夏五月，江东的讨虏将军孙权得到了刘备在博望两次用兵，招降千余豹骑，斩杀曹军万余，俘虏曹军两万余的消息。刘备的大胜，让江东的所有文武大臣大骇，担心刘表让刘备率军进入江夏，与吴、越争锋，荆州可在江东的上游，刘表的那些老将无能，让占尽地理优势的荆州水师居然在与江东的抗衡中处于劣势，一旦换来这个久经战阵，又虚心待人的刘皇叔，兼之麾下英才济济，那么荆州与吴、越的抗衡态势就会被逆转。鲁肃认为：刘备新破曹操，曹操必然率兵征剿南阳，刘备自顾不暇，哪里会答应到江夏与吴、越水师相抗，江东还是执行自己的既定战略——扩大地盘，安抚百姓，积累军资。孙权闻言大喜。但是夏七月，孙权得到噩耗——自己的母亲去世。没有办法，大孝期间，他只能罢手，甚至连进驻庐江郡的部队因为曹操新派往皖城的庐江太守朱光也被全部召回，既然曹操派人加强了皖城的防务，看来已经对江东开始注目，何况自己没有送任子到许昌，若是惹怒了曹操，让这枭雄挥军江、淮，司空麾下的步骑可不是现在的江东步骑能够抵挡的。

汉献帝建安七年（公元202年）夏七月二十五，荆州州治大会会议上，刘表出人意料地把江夏太守之位交与刘备麾下的偏将军赵云，刘备以不习水战为由，举荐了刘表的从子刘磐为江夏水师都督。赵云接手江夏后，刘备调孟建、宗预入江夏，辅助赵云，安排江夏的政务民生，而赵云则全身心投入到江夏军事攻防的安排部署上。

孙权因为母亲过世，刘备因为壮大南阳、江夏根基只能罢军休整，而驻军官渡的司空曹操却没有闲着：

汉献帝建安七年（公元202年）秋九月，曹操亲率主力渡过黄河，击破袁谭、袁尚在黎阳城外的驻军，袁谭、袁尚退保黎阳。袁尚派大将郭援联合南单于从并州出兵，进军司州河东郡。冬十一月司隶校尉钟繇、侍御史卫觊、河东郡长史贾逵率领司州的两万步骑会同马超、庞德的万余西凉骑卒援军在汾水附近斩杀郭援。

汉献帝建安八年（公元203年）春二月，曹操攻破冀州重镇黎阳。夏四月，曹操进抵邺城，将邺城附近的小麦收割干净后，司空曹操留下裨将军贾信率五千步骑屯守黎阳，自己令天下人吃惊地退兵回返许昌了。

曹操退兵回许昌之后，刘备、孙权等诸侯估计到——曹操极有可能挑拨袁氏兄弟内讧。果不其然，夏六月，袁谭与袁尚交恶，双方大打出手，袁谭战败，退回青州，袁谭部将刘询叛归袁尚。左将军刘备、讨虏将军孙权都担心曹操挥军攻击自己，只好加强了各自的军备。

秋八月，曹操亲率十五万步骑驻军汝南西平。天下皆知，曹操欲借北方二袁相斗之际，剿灭刘备。同时，服孝满一年的孙权也决定趁曹操兵压刘备的时候，攻打江夏。就在刘备、诸葛亮积极迎敌的时候，糜竺送来了让刘备、诸葛亮又喜又忧的消息：曹操回师官渡，因为袁谭求救于曹操。诸葛亮知道：曹贼此时北还，得袁绍长子袁谭名正言顺的邀请，以曹贼的文韬武略，河北之地的世家大族迫于形势，必然归附曹贼，北方四州肯定落入曹贼之手。于是诸葛亮建议刘备请刘表写信给袁谭、袁尚，希望兄弟二人再次协力，共拒曹操。刘表知道事关重大，连忙写信，结果被二袁所拒。得到曹军回返官渡的消息后，孙权立即停止了攻打江夏的军事安排，派兵再次进驻庐江郡。

秋九月，正在寻阳厉兵秣马的孙权得到了江东山越复动的消息，只好再次招回进驻庐江的大部兵马，使征虏中郎将吕范平鄱阳、会稽，荡寇中郎将程普讨乐安，建昌都尉太史慈领海昏，以别部司马黄盖、韩当、周泰、吕蒙等守各县令长，平讨山越，只给庐江寻阳的建威中郎将周瑜仅仅留下了三千兵马。诸葛亮得到江东兵马大部被用于平定治内民乱的消息后，断言三年之内，江东不会攻击荆州。

冬十月，袁尚麾下的吕旷、吕翔二将归降曹操，袁尚回师邺城。

汉献帝建安九年（公元204年）春正月，刘表高调派遣刘琦通知刘备携南阳太守偏将军关羽、中郎将张飞、江夏太守偏将军赵云并一万步骑前来襄阳参与州治大会。正月二十五日，刘备率领新近得到的兵马来到襄阳。刘表亲自相迎。襄阳百姓看着军容整齐的南阳军马，皆鼓掌贺之。接下来发生的事让荆州军民惊呆，在州治大会上，刘表亲手将荆州州牧的印信交与刘备，刘备先是不从，在刘琦的再三劝说下，左将军刘备终于接受了荆州州牧大印，成为荆州之主。镇南将军刘景升的话让天下震动——二袁交恶，袁谭引狼入室，北方必落入曹操之手，当今刘氏宗族，非刘备莫可以挡曹操，非刘备莫可以匡扶汉室，我等刘氏宗亲若不互相帮助，死后无颜见刘氏的列祖列宗。听到这样的话，刘备更加明白自己肩上的重担。同时，刘表还作出了安排：在刘备新任选的各郡太守未到职之前，所有人不得离开襄阳。会议结束后，刘表让伊籍前往许昌，上书献帝，表刘备为荆州牧，自己则上缴镇南将军印信。

汉献帝建安九年（公元204年）春二月，刘备迁诸葛亮为中军师将军、庞统为左军师将军、徐庶为右军师将军，裴潜为左将军府司马，蒯良为左将军府长史，迁孟建为江夏太守，简雍为州部江夏从事，石韬为长沙太守，陈震为州部长沙从事，崔匀为桂阳太守，刘琰为州部桂阳从事，赖恭为零陵太守，刘邕为州部零陵从事，巩志为武陵太守，张存为州部武陵从事，关羽继续为偏将军、南阳太守，宗预为州部南阳从事，刘琦为南郡太守，向朗为州部南郡从事，糜竺迁为荆州州部从事，李严继续为荆州簿曹从事，伊籍为别驾从事，调赵云为兵曹从事、孙乾为治中从事，殷观为主簿，来敏为劝学从事，迁张飞为偏将军，迁黄忠、文聘、冯习、张南、陈到、郝普为裨将军，迁魏延、糜芳、士仁、龚都、卓膺、傅彤、邓龙为校尉，迁刑道荣、鲍隆、陈应、霍峻、刘贤、周仓、廖化、裴元绍、关平、庞林为军司马，迁刘磐为横江将军、水师都督，迁苏飞、陈就为裨将军，继续为水师副都督，辟蒋琬、刘巴、廖立、潘濬、马良、赵累、邓方（孔山）、辅匡（元弼）为从事中郎，辟寇封为军司马，拜苏飞推荐的甘宁为校尉，同时让心属曹操的蒯越、蔡瑁、张允、韩嵩、刘先、王粲、傅巽、邓羲、宋忠等人携家小离开荆州，至于以前的从事中郎和洽、司马芝、刘廙、刘望之，则告知“若心属曹操，可投奔之，若留在荆州，忠心行事”，另外请出了在荆州读书人心目中德高望重的司马徽、庞德公、黄承彦为江陵学宫的主持。刘备事先得到了刘琦的知会，因此与诸葛亮、徐庶、庞统在来襄阳之前就已研究好接手荆州后的军政人事安排，有了这些提前的准备，当然部署也就极为迅速。等荆州士民反应过来，发现以前的各部大人，许多都被荆州的青年才俊替换，荆州的军政大权已经玩玩全全掌握在左将军刘备手中！而前镇南将军刘表带着自己的老兄弟王威、黄祖、刘度、赵范、金旋天天游山玩水，再不过问荆州之事。

蔡瑁、张允天天去蔡夫人处哭诉，蔡夫人亲自去刘表处求情，刘表只是回复，自己既然把荆州交与了刘备，就决不会干涉他的人事安排，何况蔡瑁、张允等人的所作所为，你也清楚！刘备不念旧恶，砍下他们的人头，已经算是仁义了，若搁在别处，早已身首异处，不必多言。

汉献帝建安九年（公元204年）春二月，围攻邺城的司空曹操得到了许昌尚书令荀彧关于刘备执掌荆州的消息。曹操听闻汇报后，当即昏死过去，待被众人救醒之后，惊问帐内众将，如何是好？军师荀攸、贾诩、军师祭酒郭嘉千算万算，没有算到刘表来了这么一手，与当年鲍信推荐曹操兖州牧、陶谦礼让刘备徐州牧如出一辙，既然木已成舟，当务之急是平定河北的威胁，将河北四州纳入治下；刘备新得荆州，人心未附，何况还有蒯越、蔡瑁、张允、韩嵩等人，可以借机煽动荆州内部的叛乱；另外刘备得到荆州，江东的孙权也会如坐针毡，必然会趁刘备新控荆州的时机，发兵西向。曹操忍住自己的暴怒，命令荀彧同意刘景升的上表，但是诏命孙权麾下的建威中郎将周瑜为江夏太守，同时密令蒯越、蔡瑁、张允等人伺机聚众叛乱。

刘备安排完荆州新的人事任免后，诸葛亮上书刘备，荆州目前有两处内忧，一是失去权位的那些荆州大族，二是荆南四郡的南蛮；待肃清了内政之后，左将军可挥军先攻取汉中，得汉中，则益州刘璋、交州士燮必然归降。至于江东孙权，可遣使与其联盟，让其牵制曹操于淮南，孙权有山越的内忧，而且治内不服，其权衡利弊，必然应允；待整合完益州、交州后，沿江而下，夺取江东，最后联合西凉马腾、韩遂与曹贼决战。刘备大喜，留下诸葛亮、徐庶对付荆州失势的大族，派左军师将军庞统安抚荆南四郡南蛮，严令其余将军、校尉、军司马操练兵马。

左军师将军庞统果然厉害，知道安抚荆南四郡南蛮最简单的办法就是单挑击败荆南四郡南蛮的头号勇士——南蛮王沙摩柯，于是请偏将军张飞同行，邀请南蛮王沙摩柯与张飞比武。结果猛张飞三次比武都击败荆南四郡南蛮王沙摩柯。沙摩柯被打得心服口服，发誓：永世效忠刘备及其子孙，子孙永世为张飞的部将，自己率领两万荆南四郡的南蛮兵归于张飞的麾下，刘备赐名“无挡飞军”。刘备迁蒋琬为荆南四郡三十万南蛮的长史，教习南蛮百姓中原礼仪，同时迎娶了沙摩柯的妹妹乌日娜，此举在荆州引起了震动：大汉皇室何曾娶过蛮夷女子为妻？然而司马徽、黄承彦、庞德公、诸葛亮、徐庶、庞统、孟建、石韬、崔匀等人却是赞不绝口，未有婚配的，也都表率迎娶了荆南蛮族中的显贵女子。

汉献帝建安九年（公元204年）春二月，讨虏将军孙权得到了刘备接手荆州的消息和麾下的建威中郎将周瑜己被任命为江夏太守的朝廷诏书。孙权哭笑不得。周瑜、鲁肃建议孙权联合刘备，共拒曹操；没有了来自江东上游的危险，可以集中全力向淮水发展；若与现在的荆州继续交恶，曹操就会得渔人之利。孙权不得不答应，也由不得他不答应，因为丹阳太守、自己的兄弟孙翊被妫览、戴员杀害，将军孙河赶赴宛陵，也被二人杀害，此二人据郡叛降刘馥；另外堂兄孙辅与曹操互通曲款，他必须得把这些内乱先处理掉。</p>