汉献帝建安九年（公元204年）春三月末，就在刘备公布讨伐汉中逆贼张鲁的檄文后，魏延、法正带着六千步卒，经过三天的急行军来到了蓝田县境。.

魏延看着蓝田的地势对法正言道：“孝直，此处如此险峻，乃是三辅南面的天然屏障，皇叔若得之，守可以拱卫荆州，攻可以掠取三辅，可叹关中诸将，竟无一人派兵把守此咽喉之处！此处可有地名？”

“文长，此处被当地人唤着青泥隘！三辅经过董卓、李、郭之后，已然破败不堪，现在的关中诸将大部来自西凉，冲锋陷阵还可以，若要论保境安民，那是强求了！三辅破败，依然能如此诱惑西凉人马，由此而论，西凉又会是何番景象！他们在此处的如此作为，也方便皇叔匡扶汉室，你可遣快马报知皇叔，陈述此地的重要性，让皇叔密调兵马进驻。”法正回答。

“孝直，皇叔若调兵进驻，关中诸将不会起疑吗？曹贼可是希望关中诸将与皇叔进行冲突，那时他就可以得渔人之利！”魏延问道。

“文长，此言差矣！皇叔若据有此处，关中诸将反而会安心的！”法正回答。

“这是为何？”魏延有些诧异。

“曹贼据有潼关，控制了三辅的东大门，若皇叔控制了三辅的此处险要，关中诸将退可保守西凉，驻可择主事之，他们不会怀疑的，除非皇叔由此出派兵进驻长安。长安目前没有一兵一卒，这是曹贼与关中诸将的妥协，也是底线，任何一方若派兵进驻长安，必然引发战争，需要提醒皇叔，此处的驻兵守将在皇叔未彻底拥有益州之前，绝不可进兵控制长安，否则关中诸将必将与曹贼联手，那时我们就不妙了！”法正解释。

“孝直，谢谢，文长受教了！”魏延在马上向法正躬身施礼，然后派遣快马回荆州上报派兵驻守青泥隘的建议。

正在率兵前往钖县的刘备得到留守襄阳的诸葛亮和徐庶的联名上报后，立即同意派霍竣、刑道容率兵六千控制了青泥隘、上雒、商县，同时严令二人派兵探查上雒、商县的东北屏障——熊耳获舆山可有道路通达卢氏。

刘备此次的出兵异常顺利，也因为西城守将杨昂把附近的兵马全部回撤集中到西城，因此刘备兵不血刃地拿下了钖、旬阳、房陵、上庸四县，从出兵之日算起，三百里的距离，共用了十天时间才与先锋黄忠、卓膺会师在西城城下，当然刘备是在等魏延以及张鲁不得不派来救援西城的援兵，同时也有调派官吏安抚新得四县剩余百姓的名正言顺的理由。西城城下的刘备此时也得到了糜竺送来的关于汉中的消息：是杨松劝张鲁把西城附近各地的兵马全部撤回集中在西城进行防御，同时在南郑附近的各县征召了五万丁壮，同时派杨任、向存、任约带一万步骑和两万丁壮援助西城，争取将刘备击溃，汉中诸将首次全体一致同意了杨松的建议；另外益州州牧刘璋得到皇叔攻打汉中的消息后，在张松、庞羲的劝说下，派庞羲、刘溃率步卒一万攻打宕渠，不过黄权、王累、郑度建议刘璋最好抛弃历史恩怨，援助张鲁，即使不援助张鲁，也不能帮助刘备，派兵攻打张鲁，此时张鲁是益州的屏障，有张鲁在，刘备就不敢染指益州，另外鱼复关守将孟达已与我部联络，答应归顺皇叔；关中诸将对皇叔派兵进驻青泥隘等地并没有任何反应，裨将军魏延、前军师中郎将法正已经率部秘密进入子午谷，也没有引起关中诸将的注意，其他各地此时都不知道魏延、法正军队的动向；江东的孙权在攻打宛陵，损失不小，曹贼密派刘勋、刘晔渡江安排宛陵的防守，此二人当年被孙策偷袭了驻防的庐江皖城；曹贼围攻邺城，苏由投降，审配坚守，武安长尹楷、赵国相沮鹄在邺城两侧牵制曹贼，袁尚没有回军救援邺城，还在围攻平原。

汉献帝建安九年（公元204年）夏四月初，得到南郑援兵的杨昂、杨任见城内军心大振，正准备第一次出兵城外搠战刘备的时候，就听到了城外震天的擂鼓声，刘备已经提前在西城城下排兵布阵了。两人相对一阵苦笑，知道自己失去了先机，于是杨昂率申耽、申仪守城，杨任带着向存、任约率军一万出城迎战。

两军相隔三箭之地排开阵势，杨任对麾下的将领问道：“何人愿挑战刘备，立我汉中首功？”

“末将愿往！”话音一落，向存已经纵马挥刀冲向了刘备。

看着来将，裨将军黄忠向刘备讨令，刘备当即应允，黄忠挥刀也冲出刘备军阵，二马交错之际，但见一颗头颅飞出，裨将军黄忠抚须大笑。荆州军马先愣了一下，接着爆发出震天的喝彩声，而汉中兵马有些失势。看着向存一个回合就被敌将斩杀，任约大怒，打马向前，意图单挑黄忠，哪知黄忠不慌不忙，取出身后的弓箭，挽弓搭箭，“嗖”的一声，接着听见任约大叫一声，从马上跌落，黄忠这一箭穿过了任约咽喉，任约当场毙命。荆州兵马立时鼓噪，以兵刃相击，高呼：“将军神射！”为黄忠助威，而汉中兵马却是人人胆寒。杨任见连失二将，军心受损，无法作战，当机立断直接率军返回西城。刘备没有令大军出击追杀，而是派遣一骑到西城城下，劝降西城的守将，但是回答刘备的是一支羽箭。此战之后，杨昂、杨任再也不出城迎战，只是整天加固城楼，打算长期坚守。

“任兄，刘备军心鼓舞，不趁机攻城，为何这几天都只是佯攻？”杨昂问杨任。

“兄弟，愚兄哪里知晓，估计刘备是想把我们限制在西城城中，然后派兵截断我们的粮道，希望我们自溃！另外，兄弟，西城现在算上从其他四县撤回的百姓，共计有十万余口，城中兵马近五万，每月耗粮可达二十五万石，西城能够坚持的住吗？”杨任问道。

“兄长无忧，刘备出兵的时候，愚弟已将粮草全部管制起来，目前西城有粮一百五十石，可坚持六个月，可惜钖、旬阳、房陵、上庸这四县的粮食，虽然部分被烧毁，但是撤往西城的粮食在途中，不少被黄忠、卓膺截获，平白送给了刘备粮食将近五十万石。我现在就命令申耽、申仪负责西城粮道的安全。”杨昂回答

“如此甚好！至今日起，你我耐心守城，看看刘备难耐我何？”杨任安下心来。

杨昂、杨任没有想到，危险正在逼近他们。

子午谷中，看着自己的部队因为辎重而行动缓慢，魏延发狠，做出了破釜沉舟的决定：让随行的校尉阎芝领着一千步卒运送辎重，自己和法正带着五千步卒还有七天的口粮，轻装先行。终于在魏延、法正领兵出征二十天后，一支衣衫褴褛的荆州兵马走出了子午谷，正当魏延、法正在子午谷选择险要之处安营扎寨，将汉中兵马分为东西两部的时候。魏延撒出去的斥候回禀，有一标汉中军马约两千人，护送一千辆满载辎重的大车，距准备扎营的地方不到二十里。魏延和法正相视一笑——天亡张鲁，自己等人正在为辎重犯愁的时候，汉中军马却将肥肉送到嘴边。两人当下命令停止扎营，重新布置痕迹，然后率军在道路的前后埋伏。

负责督运这批粮食的是申耽、申仪两兄弟，他二人及其麾下毫无戒备，依然与往常一般，悠闲地护送从南郑运来的辎重，前往西城，浑然不知，自己已经落入了魏延、法正的埋伏，也难怪，汉中人都不知道子午谷这条小路，谁能想到荆州兵马会在此处呢？就在两人所率的人马全部进入埋伏的时候，两头一阵锣鼓声，前有法正，后有魏延，申耽、申仪被堵在了道路中央，两旁全是悬崖峭壁，无处可躲，惊异于荆州兵马的出现，申耽、申仪根本就没有抵抗，全部投降。魏延、法正大喜：他二人连自己都是用双脚走出子午谷的，现在终于得到了大将纵横驰骋需要的十余匹战马，额外还获得了千余匹的驽马。有了这些截下的汉中辎重，魏延、法正二人终于沉下心来，让李胜带着赤手的两千降兵和一千车夫并自己麾下的五百刀斧手前往子午谷，接应校尉阎芝出谷，然后二人找申耽、申仪谈话。魏延、法正打算把申耽留下，让申仪带着魏延的十余亲信回到西城，争取打开城门，放刘备的大军进城。申耽、申仪当即同意，表示要戴罪立功。魏延为了纪念自己兵出子午谷，把自己扎营的地方取名“南乡”——秦岭也称南山，在南山之南得到落脚之地，遂贯名“南乡”。南乡处于秦岭与米仓山之间最狭窄处，扼守住了从汉中平原向东南连接的交通要道，然后魏延派人上报刘备，自己与法正顺利将汉中兵马截断，并彻底俘获西城的一支运粮队，汉中将领申耽、申仪已经同意归顺皇叔，为皇叔打开西城的城门。

当日黄昏，负责督运粮草的申仪，带着十余人，皆身披箭伤返回。杨昂、杨任大惊，自己调拨给申耽、申仪两千人，负责从南郑向西城运粮，怎么就回来了身受箭创的申仪等十余人。申仪也是厉害，先是嚎啕大哭，说自己的运粮队在出成固换走陆路的时候，遭遇荆州兵马伏击，自己与兄长申耽决定：申耽回汉中报信，自己来西城报信，让西城守军大将能有所准备。由于申仪在入城的时候，把自己精心打理了一番，避免西城守军的普通士卒、百姓疑心，因此杨昂、杨任对忠心耿耿的申仪褒奖了一番，叮嘱他不可将成固附近已有荆州兵马，西城已经成为一座孤城的消息泄露，然后让他回营好好养伤。这时，杨昂和杨任开始讨论如何应对荆州的那批截断了自己的粮道人马和城外刘备的大军。看来刘备一直不攻城的目的就是在等这支不知从哪里冒出来的奇兵；刘备此刻必然已经得到了消息；奇怪，他们是如何进入成固的?那两边可都是悬崖峭壁，这些问题有一箩筐，但是他们只能将这些疑问搁置一边，是退兵击溃截断自己粮道的荆州兵马，还是继续在西城拖住刘备的主力大军？两人的意见不一致。杨昂认为应当立即率军回师成固，东西夹击把那支成固附近的荆州兵马击溃，然后利用成固附近的山地阻挡刘备；杨任认为应当全力坚守西城，一旦出城，没有了城池的保护，汉中兵马极有可能在途中被荆州兵马击溃，如今不要顾忌粮道被截，反正西城的粮秣还可以坚持六个月，师君张鲁得到成固附近有荆州兵马时，必然派兵攻打，我等不必理会。两人争吵了一番，最后取了一个折中的方案，杨昂率领两万兵马出城攻击成固附近的荆州兵马，而杨任带着一万兵马和两万丁壮守城。

第二天，刘备没有挥军攻城，只是派人到西城四门喊话——荆州兵马已经在成固附近山地中截断了从南郑到西城的粮道，尔等如果继续守下去，只会是死路一条，如果献城投降，富贵性命可保，一时西城城内，民心、军心浮动，杨任很是头痛，不过他想出来了一个高招——让申仪来守城辟谣，许多人知道他是昨天深夜回来的，现在他都在守城，看来刘备的劝降是假的。申仪也确实是卖力，到处鼓舞士气，却偷偷与刘备联系。

杨昂出城后的第三天晚上，申仪按照约定打开了西城的东城城门，放刘备的军马进入西城。杨任在睡梦中被护卫叫醒，得到刘备大军已经进城的消息，杨任反应迅速，立即让亲卫到四门各营传令——全部退往成固，自己带着剩下的亲卫奔西门而去，一时西城城内，汉中军马陷入混乱之中，城中百姓更是吓得心惊胆颤。刘备不费吹灰之力，接手西城，斩杀汉中军马近一千，迫降汉中兵马近七千，丁壮近两万。刘备留下让刘巴、申仪并一万步骑安顿西城，令黄忠、卓膺率四千骑兵衔尾追杀杨任，自己率领四万步骑不做休息，直接开赴南乡，支援魏延、法正。

杨昂没有想到，从昨天直到现在，自己将麾下分作二十部，不停地对截断粮道的荆州兵马进行反复冲击，然而处于成固到西城的唯一山路中央的荆州兵马的军旗一直就矗立在那里，估计这支兵马与自己的人数相当，否则早就应该溃退了。外面杀声震天，魏延却在自己的帐中看书，这是跟随了关羽一段时间后，养成的习惯，每晚必读书。调拨出人马接应阎芝后，魏延麾下的兵马只有九曲，他每次让两曲人马迎击，每隔半个时辰，就替换一曲，因此双方此时比拼的是将士的素质，杨昂空有两万人马，四倍于魏延，但是因为地势，根本就发挥不了人多的优势。双方在谷地中交手了一天一夜，杨昂没能前进一步。当看着杨任，以及追杀而至的黄忠、卓膺的四千荆州骑兵的时候，杨昂痛苦地闭上了眼睛，自己现在反而陷入了前后夹击中。看到杨昂的军营遭到袭击，以及听到熟悉的荆州金鼓声，大帐中的魏延明白这是自己的救兵到了，当下亲自率领麾下三千余将士稳步杀敌向前与己军会合。两万汉中步骑在南乡附近被近万荆州步骑杀败，杨昂、杨任被俘，荆州兵马斩杀汉中将士五千余，俘虏一万五千余，汉中兵马没有一人能够离开南乡，去成固报信。（魏延走子午谷之战取材自中国人民解放军第三十八军在伟大的抗美援朝战争中的“万岁军”成名之战）

取得大胜后的黄忠、魏延、法正、卓膺等荆州大将，没有停息，留下卓膺并三千步卒看押汉中的一万五千余俘虏，黄忠、魏延、法正带领四千余骑兵直扑成固。</p>